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从火锅店到借壳上市,一文看懂并购知识

2019-09-29  

从火锅店到借壳上市,一文看懂并购知识

12月8日-12月9日【中国·上海】资管新政后股权投资难点解析及IPO上市资产并购重组业务交易结构设计要点和盈利模式实操高级研修班

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我们常常在新闻中看到关于并购相关的信息,但太多的专业术语常常看得一头雾水。这里我们可以通过一个很通俗易懂的小故事,来向大家讲解与并购相关的知识。

从火锅店到借壳上市,一文看懂并购知识

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李阿姨出门经商,凭借着勤劳苦干的精神,一门炒制火锅底料的祖传秘方,以及多年积攒下来的50万元现金,开张了“王氏火锅店”。此时这个小公司的注册资本为50万元。

开张之后生意异常火爆,每天都大排长龙,李阿姨忙前忙后一刻不得闲!月底一算账,竟然每个月的流水有10万元!除去房租、水电、原材料、人工等成本,每个月净利润可达3万元!如此看来,火锅店两年左右的时间就可以回本啦,李阿姨每天数钱数得乐呵呵!

亲戚张大爷看着眼红啦,找到李阿姨说想入点股,但张大爷老了只能出资不干活,张大爷愿意出50万。这就是并购中最为常见的现金增资入股。

那么此时的股权应该如何分配呢?目前公司的注册资本50万,股东为李阿姨100%持股,那张大爷来了之后是否就成为双方各占50%?显然不可能。因为李阿姨作为创始人,独自撑过了创业最艰难的日子,并且承担了最初始的风险,而且后来的股东仅作为财务投资者,不参与经营,显然后入股的股东占比肯定较低。

因此两人商议决定,入股后的李阿姨占股八成,张大爷占股两成。张大爷出资中12.5万计入注册资本,剩余37.5万虽计入公司净资产,但不计入注册资本,会计语言叫做资本公积。也就是说,公司虽然此时净资产有100万元,但体现股东持股比例的注册资本为62.5万元,其中李阿姨出资50万占比80%,张大爷出资12.5万占比20%。

张大爷算了一笔账,火锅店一年的净利润达到了36万元,自己按20%分红可以分7.2万元。于是,自己这笔50万的投资的年化收益率达到14.4%,远远超过了自己平时买银行理财的收益;而且公司还在发展,今后的利润可能越来越大,这生意可以做!

从火锅店到借壳上市,一文看懂并购知识

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李阿姨拿着新投入的钱,又开了两家店。此时公司每年的净利润已达到50万元。李阿姨觉得事业越做越大,需要更规范的经营,于是将“李氏火锅店”改制成为李氏餐饮服务股份有限公司,注册资金62.5万元,总股本分为625股,每股股价1000元,其中李阿姨持股500股,张大爷持股125股。

这个时候,李阿姨看好的一处楼盘就要开盘了,最近房价蹭蹭往上涨,李阿姨手里的现金不够用了。怎么办?李阿姨于是想到将自己手里的股权转让出去,这时候,赵老板正好有接盘的意向,这就是并购中的股权转让。我们在股市中买卖股票就属于这类交易。

这笔交易中,李阿姨将持有的股份以每股5000元的价格向赵老板转让125份,转让价款62.5万元。交易后,公司注册资本不变,李阿姨持股375股占股60%,张大爷持股125股占股20%,赵老板持股125股,占股20%。

赵老板算了一笔账,公司的每年净利润为50万元,则每股净收益(EPS)为50万元/625股=800元/股。则此时如果按照5000元/股的价格购买股份的话,则市盈率(P/E ratio)为6.25倍,远远小于大多数上市公司股票的市盈率,说明这个价格还不错!而李阿姨也拿着这笔钱买到了房,皆大欢喜!

在这里需要普及一个概念:市盈率。市盈率简单来讲,就是股票价格与每股收益的比率,这个比率越高,可以侧面反映股价中的泡沫成分越大,同时也代表投资者对于公司未来预期越高。这个比率,也可以理解为,所投入的资金多少年可以收回投资,在上述的例子中市盈率为6.25倍,即赵老板6.25年之后投资可以回本。

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故事接着说,公司发展终于遇到了瓶颈,问题在于竞争对手开始模仿李阿姨的配料了!李阿姨意识到,想要打败竞争对手,则必须从关键原材料豆瓣酱上入手,只有控制了豆瓣酱的供给,自己才能立于不败之地。而如何能让供给豆瓣酱的厂商只独家为自己供货呢?只有一个办法,就是收购!

王氏豆瓣酱海内外驰名,想要收购可价格不菲。通过初步与王氏豆瓣酱老板王总接洽,对方提出至少要300万的资金!上哪去找这么多钱啊?李阿姨灵机一动,自己公司虽然现金不多,但公司本身可是很值钱的啊,可以在这上面打主意!于是,李阿姨提出:李氏餐饮通过发行股份的方式,即增发300股,作价300万,认购王氏豆瓣酱100%的股权,这就是资本市场上常见的发行股份认购资产,也称作换股。

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